법인 설립 이후 정관을 한 번도 수정하지 않고 그대로 두고 계시지는 않습니까? 과거의 표준 정관을 방치하는 것은 세무 리스크의 불씨를 남겨두는 것과 같습니다. 안전한 기업 운영과 절세를 위한 필수 과정, 주식회사 법인 정관 변경 절차와 필요 서류를 세무회계사무소 해온에서 명확히 정리해 드리겠습니다.
1. 주식회사 법인 정관 변경 절차
정관 변경은 단순히 문구만 고치는 것이 아니라, 상법이 정한 엄격한 절차를 따라야 효력이 발생합니다.
⑴ 이사회 소집 및 안건 상정
가장 먼저 이사회를 소집하여 정관 변경의 건을 주주총회 안건으로 상정해야 합니다.
⑵ 주주총회 특별결의
정관 변경은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 '특별결의'를 거쳐야 합니다.
만약 주주 전원이 서면으로 동의하는 경우에는 주주총회 개최 없이 '서면결의'로 이를 갈음할 수 있습니다. 이는 절차가 간소하여 구성원이 단순한 1인 법인이나 가족 법인에서 실무상 가장 많이 활용하는 방법입니다.
⑶ 공증 및 변경 등기
① 공증: 주주총회 의사록을 작성한 후, 공증인의 인증을 받아야 합니다. 이는 절차의 적법성을 증명하기 위함입니다.
② 변경 등기: 상호, 목적, 공고 방법 등 등기 사항이 변경된 경우에는 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내에 변경 등기를 해야 합니다(상법 제317조 및 제183조 참조). 단, 등기 사항이 아닌 내부 규정(임원 보수 규정 등)만 변경하는 경우에는 등기 절차 없이 주주총회 의사록 공증과 정관 비치만으로 효력이 발생합니다.
Q. 1인 법인도 주주총회를 열어야 하나요?
A. 네, 형식적인 절차는 필요합니다. 앞서 언급했듯이 1인 법인은 주로 '서면결의' 방식을 통해 실제 회의 개최 없이 서류상으로 절차를 진행합니다. 하지만 이 경우에도 서면결의서와 같은 적법한 증빙 서류를 반드시 갖춰두어야 추후 과세 당국의 소명 요구에 대응할 수 있습니다.
2. 정관 변경 시 필수 준비서류
⑴ 기본 서류
① 정관 변경 신청서
② 주주총회 의사록 (공증용 2부) 또는 서면결의서
③ 진술서 및 확인서 (공증 사무소 양식)
④ 법인 인감도장 및 법인 인감증명서
⑤ 정관 사본 (변경 전/후 비교표 포함)
⑵ 주주 관련 서류 (공증 위임 시)
① 주주명부
② 의결권 있는 주식 3분의 2 이상을 보유한 주주들의 개인 인감증명서 (서면결의 시 주주 전원)
③ 위 주주들의 개인 인감도장 (위임장 날인용)
※ 참고: 대리인이 방문할 경우 대리인의 신분증과 위임장이 추가로 필요합니다. 서류의 유효기간은 통상 발급일로부터 3개월 이내여야 합니다.
3. 세무회계사무소 해온
법인의 정관 변경은 단순한 문서 수정이 아닌, 기업의 미래를 좌우하는 중요한 법률 행위입니다. 개별 기업의 상황에 따라 필요한 조항과 삭제해야 할 조항이 다르므로, 인터넷에 떠도는 표준 서식을 무턱대고 사용하기보다 전문가의 정밀한 진단을 받는 것이 현명합니다. 세무회계사무소 해온은 귀사의 상황에 최적화된 정관 변경 솔루션을 제공하여, 안전한 기업 성장을 돕겠습니다.
왜 해온이어야할까요?
정관은 '법'이고, 결과는 '세금'이기 때문입니다.
법무사가 만든 정관은 세금을 모르고, 세무사가 만든 정관은 법적 분쟁에 취약할 수 있습니다. 해온은 한국 공인회계사와 변호사가 한 팀을 이뤄, 법률적 방어 논리와 세무적 실익을 결합한 법인 컨설팅을 원스톱으로 진행하여 드립니다.
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해온의 한줄 정리
• 맞춤형 정관: 표준 정관을 탈피하여 임원 보수, 퇴직금, 중간 배당 등 절세와 경영 효율을 위한 맞춤형 규정을 마련해야 합니다.
• 엄격한 절차: 정관 변경은 주주총회 특별결의를 원칙으로 하되, 주주 전원 동의 시 서면결의로 간편하게 대체할 수 있습니다.
• 증빙의 중요성: 변경된 정관은 의사록(또는 서면결의서) 공증 및 등기(필요시)를 통해 법적 효력을 확보해야 세무 리스크를 피할 수 있습니다.
